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记者 萧峰

2023年4月19日，灵康药业集团股份有限公司（证券简称：灵康药业；股票代码：603669）及相关当事人收到了中国证监会西藏监管局下发的《行政处罚决定书》。2023年1月11日，灵康药业收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0320023001号、证监立案字0320023002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案调查。炜衡金融315团队（tz315-wh)表示，初步判断在2021年8月21日至2022年4月29日（含当日）期间买入，并在2022年4月30日之后卖出或仍持有该股票的受损投资者，可以提出索赔（最终索赔条件须以法院认定为准）。

公司实际控制人私自划拨资金，构成非经营性占用

经查明，存在以下违法事实：灵康药业未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

一、灵康药业关联方情况。灵康控股集团有限公司持有灵康药业 47.09%股份，持有浙江灵康益冠实业有限公司100%股份，陶灵萍为灵康控股、灵康药业、益冠实业实际控制人，并且陶灵萍同时兼任灵康控股董事长、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业执行董事。依据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，益冠实业为灵康药业的关联方。

二、非经营性关联交易情况。2021年1月至3月期间，公司实际控制人、董事长陶灵萍与公司财务总监兼董事会秘书张俊珂指使、组织相关人员以借款的名义，将灵康药业资金划转至益冠实业银行账户，累计发生15,000万元，占灵康药业2020年经审计净资产绝对值14.80亿元的10.14%。上述资金划转构成实际控制人及其关联方对灵康药业资金的非经营性占用，属于关联交易。

未按规定披露关联交易，半年度报告存在重大遗漏

灵康药业未按规定对上述关联交易进行信息披露。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易系应当及时披露的事项，属于《证券法》规定的应当立即予以公告的重大事件；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》规定，灵康药业应在2021年半年报中披露上述关联交易，但灵康药业直到2021年年度报告才予以披露。灵康药业未按规定进行披露，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

目前，灵康药业的索赔正在进行中，受损股民可联系炜衡金融315团队（tz315-wh），咨询是否符合索赔条件及流程。